Trámites y procedimientos para liquidar una sociedad

31 de marzo de 2016

Por Julián López, de Activa Consultores (Asesorías en Sevilla)


En tiempos de dificultad económica como en los que nos encontramos desde hace unos años, se suceden de forma continua liquidaciones de sociedades. Los trámites de creación de empresas son más conocidos, quizás porque coinciden con el inicio de la actividad. Sin embargo, poco sabemos acerca de los pasos a seguir en la disolución de una sociedad.

Principalmente tenemos que distinguir entre cuando la disolución de una sociedad es voluntaria y cuando es debido a insolvencia de la empresa, que puede conllevar un concurso de acreedores.

Un primer paso a dar, es la disolución de la sociedad. Cuando hablamos de disolución, estamos hablando de la desaparición jurídica de la misma. Una vez disuelta la sociedad, existen tres vías:

- Transferir la propiedad por medio de la compra-venta de la misma.
- Liquidación de la sociedad.
- Concurso de acreedores, situación en la que entramos cuando no se puede hacer frente a las deudas sociales.

Nos centraremos en esta ocasión en la liquidación de una sociedad de manera voluntaria.

Tras haber disuelto la sociedad, se abre el periodo de liquidación. Al finalizar este periodo tiene lugar la pérdida de la personalidad jurídica de la sociedad. Si nos encontramos en el caso en el que la sociedad no tiene deudas que deriven en concurso de acreedores, sino que la liquidación es de manera voluntaria, los trámites a seguir son los siguientes.

Se deberá llevar a cabo un acuerdo de los socios para ver cómo se van a atender los pagos de las deudas que haya pendientes, puesto que para disolverse, éstas han de ser saldadas. Para ello, es necesario que por medio de aprobación en la Junta de socios, se nombre a un liquidador o liquidadores, cesando a los administradores. Este nombramiento será publicado en el BOE. El objetivo es que al final del proceso el balance sea igual a cero, por lo que el administrador compensará en un primer lugar las deudas con los activos de la empresa y si hubiera sobrante, se repartiría proporcionalmente entre los socios.

La liquidación de una sociedad está sujeta al pago del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por el concepto de Operaciones Societarias, al tipo del uno por ciento (1%). En consecuencia, cada uno de los socios deberá pagar por este impuesto como consecuencia de la liquidación de la sociedad el uno por ciento del valor de su respectiva adjudicación.

Una vez finalizadas las operaciones liquidatorias, los liquidadores deben otorgar ante Notario una escritura pública de extinción de la sociedad. Dicha escritura incorporará el Balance Final de Liquidación que acredite que no existen ni deudas ni activos en la misma y un listado de los socios con sus datos de identidad y el valor de la cuota de cada uno de ellos.

Esta escritura de extinción deberá presentarse en el Registro Mercantil, para de este modo, cancelar los asientos registrales relativos a la sociedad. Una vez registrada la escritura de disolución, se presentará copia en la Agencia Tributaria acompañada del modelo censal 036 donde se indique el hecho.

Si apareciera, con la sociedad ya extinguida, una deuda social, los antiguos socios responderán solidariamente de ella hasta el límite de lo que hubieran recibido como cuota de liquidación.



Artículo elaborado por Activa Consultores - Asesorias en Sevilla